东凌国际老挝钾肥扩建项目停滞 业绩承诺恐难实现

　　围绕东凌国际位于老挝的100万吨/年钾肥扩建项目进展，深交所于3月1日向公司下发关注函。3月3日晚间，东凌国际在回复深交所的公告中表示，公司位于老挝的100万吨/年钾肥扩建项目基本处于停滞状态，但公司仍将继续推进。

　　另一方面，公司当时从中农集团等交易对方收购该钾肥项目时，交易对方曾承诺在2017年实现不少于4.51亿元的扣非净利润。如今，随着该项目建设出现停滞，这一业绩承诺也存在无法完成的风险。

　　业绩承诺恐难实现

　　回溯项目历史，2015年东凌国际收购了中农集团旗下的中农国际100%股权，并引入中农集团为第二大股东。中农国际计划在老挝开展100万吨/年钾肥项目的建设开发。在当时，中农集团等交易对方承诺中农国际2015年到2017年度实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.51亿元。其中，2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。

　　然而，老挝钾肥建设项目截至目前基本处于停滞状态，其中资金是一个问题。东凌国际曾尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金，但相关金融机构认为仅公司提供的保证不足以担保项目贷款。东凌国际当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。双方在资金问题上至今尚未达成一致明确意见。

　　另一方面，交易前为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，双方约定交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，中农国际法人、总经理等职位仍由中农集团总裁王全兼任，由他带领中农国际原班管理团队独立经营。包括王全在内的核心管理及技术人员签订了《延长服务年限的承诺》、《竞业禁止承诺》等相关约定，以保证业绩承诺期内中农国际的高管人员稳定。

　　然而资产交割后，中农国际及其下属公司数名主要管理人员、核心技术人员在未经上市公司同意的情况下先后离职，且离职后在中农集团下属中农矿产公司任职，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》。中农集团亦曾发函给东凌国际，表示经中农集团董事会研究决定，王全不再担任中农国际的执行董事,法定代表人及总经理，但未获得东凌国际的同意。东凌国际表示，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向已严重影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营。

　　按照原先的预期，老挝100万吨/年钾肥项目的建设工期是29个月，原计划于2015年1月开工建设，并于2017年5月建成达产。不过，如今已经到了2017年3月，项目建设尚处于停滞阶段，距离2017年年底只有不到10个月的时间。鉴于此，中农国际2017年扣非净利润不低于4.51亿元的业绩承诺预计无法完成，中农集团等交易对方面临无法完成业绩承诺的风险。

　　业绩补偿亦存悬念

　　在此前的交易方案中，针对中农集团等交易对方的业绩承诺，双方还签订了《盈利预测补偿协议》，约定在业绩无法达到承诺数据的情况下，交易对方将以股份向上市公司予以补偿。近日，东凌国际已发函至中农集团等十家交易对方，要求交易对方针对业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向公司提出解决方案。目前，交易对方均未就此提出明确解决方案。

　　更令人棘手的是，由于新疆江之源等四家交易对方将其所持有的东凌国际股份进行质押，若相关股东不能在业绩承诺补偿实施前解除质押，公司则可能面临无法获得业绩补偿的风险。根据记者的观察，近两年已有多家上市公司因业绩对赌方质押股份不能解押，给上市公司追偿业绩补偿带来困难或纠纷。对此，东凌国际已于2017年2月15日向相关股东发函要求立即解除相关股份质押手续，但目前上述股东单位均未办理股份解除质押。

　　在本次交易中，央企背景的中农集团作为主要交易对方显然对项目进展和承诺业绩负有更多责任。中农集团对于中农国际业绩承诺风险问题的处理态度成为解决这一问题的关键因素。

　　日前，从证监会到交易所都在加强对上市公司及其重要股东违约的监管工作。此前如一汽股份拟变更承诺事项履行期限的事宜亦受到交易所的问询，最终未能成行。

　　另一方面，证监会在2016年6月17日出台规定，上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。这意味着，重组方在业绩承诺未能实现的情况下，试图更变业绩补偿承诺以减轻补偿责任的套路已被堵祝

　　东凌国际方面表态，公司仍将继续推进钾肥项目建设工作。对于王全离职等人员稳定性问题，公司在保持中农国际经营管理的连贯性及独立性基础上，将与中农国际一起完善管理层团队尽快补足空缺职位，确保老挝钾肥项目早日建成及顺利运营。

　　此外值得注意的是，2月初，资本大佬袁启宏旗下的国购产业在二级市场上突然举牌东凌国际，取得公司5%的股份。公开资料显示，袁启宏此前曾一度是*ST中发的实际控制人，退出后又通过受让控股权的方式入主司尔特，目前是司尔特的实际控制人。

转自：中金在线