独家∣一枚“假印章”何以扳倒一名企业家、压垮《印象·刘三姐》金字招牌？ ...

2018-2-2 10:21| 发布者: singlehero| 查看: 246888| 评论: 0

摘要: 近日，全球第一部全新概念山水实景演出项目《印象·刘三姐》破产重整的消息引起各方关注，作为破产主体《印象·刘三姐》项目的运营公司广西桂林广维文华旅游文化产业有限公司被推上了风口浪尖，其大股东广西维尼纶集 ...

近日，全球第一部全新概念山水实景演出项目《印象·刘三姐》破产重整的消息引起各方关注，作为破产主体《印象·刘三姐》项目的运营公司广西桂林广维文华旅游文化产业有限公司被推上了风口浪尖，其大股东广西维尼纶集团有限责任公司和前实际控制人丁磊更是成为媒体恶意攻击的对象。

14年前，中国著名导演张艺谋、王潮歌在广西桂林阳朔城东两公里处的一个江心岛上，制作了一出此后广为人知的山水实景剧——《印象•刘三姐》。这出大型山水实景剧不仅让王潮歌等人和印象系列声名鹊起，也直接拉动了桂林当地的文化旅游产业，而《印象•刘三姐》也成了桂林闪亮的旅游名片、广西的文化宣传金字招牌。

公开资料显示，《印象·刘三姐》迄今演出6000余场，接待观众近1600万人次，其中境外游客达300多万人次，整个演出带动阳朔当地的GDP增长5%，2017年门票销售创历史新高，截至2017年12月30日，累计销售门票162万张，票房总收入2.1亿元人民币，净利润近1亿元人民币。

这样一个“国家文化产业示范基地”、“全国文化企业30强”、一度蜚声海外的项目，又是遭遇何种横祸，使其现在陷入破产危机？

娶得“刘三姐”却惹来官司缠身

作为广西本地人，丁磊始终把投资对象放在本省。2011年之前，他的投资大多取得成功，商业版图已经扩展到房地产、文化、旅游等领域。

如果没有对《印象·刘三姐》项目的收购，丁磊也不会身陷困境。但是，他从来没有后悔过这一决定。因为，能够娶“刘三姐”，是任何一个广西人的自豪和光荣。问题的本身不在于收购《印象·刘三姐》，而是要从另外一起收购案说起。

2011年11月30日，广西红树林投资有限责任公司（简称“红树林公司”），现已更名为广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（简称“印象刘三姐公司”）的大股东、实际控制人丁磊与广西可高集团有限公司（简称“可高集团”）签订关于收购其全资子公司阳朔一尺水实业投资开发有限公司股权的《阳朔一尺水实业投资开发有限公司股权转让合同书》（下称《股权转让合同》），可高集团拟将其所持的一尺水公司100%的股权以人民币2.38亿元转让给丁磊。一尺水公司的核心资产为位于桂林市阳朔县叠翠路的一尺水国际大酒店。

合同签订后，红树林公司按约定分两次向可高集团及实际控制人梁沛农支付了股权转让款共计人民币5000万元，后又陆续向可高集团及实际控制人梁沛农支付了人民币2000万元。然而，可高集团及实际控制人梁沛农共收取了7000万元后，并没有按合同约定将25%的股权过户给红树林公司，也没有向红树林公司办理公司的交接手续（房地产工程资料和建筑设备、设施盘点等）。

一尺水公司的母公司可高集团及实际控制人梁沛农为何不履行合约呢？几年后，丁磊从后来发生的一联串的事件认为，梁沛农从一开始就给自己设计了一个天大的“陷井”。他并不是真正想卖掉一尺水大酒店，在实施此次协议之前，梁沛农曾将一尺水大酒店单间分割售出，因该项目不可分割出售，当地政府勒令其退还客户全部款项，可高集团陷入财务危机。于是，“便在酒店转让存在瑕疵的情况下，设计骗取了我的7000万转让款，用于赔付先前的债务。然后，想方设法让转让合同无效，逼我离开或者限制我的行动，这样当初的收购合同中我就变成违约方了，7000万的支付款就落入他的口袋。梁沛农打了一手好算盘啊。”

一尺水公司更多的问题相继暴露出来。丁磊发现，可高集团及实际控制人梁沛农在2011年8月19日将一尺水大酒店出租给他人，租赁期限为2011年9月1日至2031年8月31日，共20年，租金808万/年。一尺水大酒店还存在项目部分土地出让遗留问题，阳朔县国土资源局土地交易中心于2012年6月25日仍通过网上进行土地挂牌出让公告。此外，还故意隐瞒了与多家公司间的重大诉讼。

丁磊认为，这些事实等于剥夺了红树林公司的收益权，严重影响了转让标的价值。一尺水公司故意隐瞒了影响交易的重大信息，使红树林公司在违背真实意思的情况下，做出了错误的决定，可高集团及其实际控制人梁沛农精心设套，引资入局，导致了红树林公司的巨大损失。其行为实际上构成了诈骗。

获知以上信息后，丁磊提出与可高集团解除合同，要求对方返还自己之前支付的7000万元人民币。但是，对方告知公司账上已无资金返还，因为这些资金已被他用于支付债务和据为己有。索款无望的情况下，丁磊只好于梁沛农达成了另外一种解决方案，从而种下更加难解的纷争种子。

在投资阳朔一尺水公司遇到纠纷的时候，2012年初，丁磊转向其他投资并看中了广西维尼纶集团有限责任公司控股的桂林广维文华旅游文化产业有限公司旗下的《印象·刘三姐》项目，很快与出让方谈妥收购方案。

在一尺水股权问题未解决的情况下，丁磊提出，可高集团可暂不还款，但要按照原协议约定用一尺水国际酒店作为抵押物进行融资代替还款。可高集团同意了这一要求。然而，两年后，可高集团法人梁沛农却矢口否认有这件事。

2012年7月31日，丁磊代表一尺水公司、红树林公司以一尺水公司名下的房产及土地作为抵押，向自然人王杰借款人民币7000万元，期限6个月。丁磊分别于2012年8月1日、8月31日在阳朔县住建局房产管理所办理了一尺水公司的地产抵押登记手续。上述借款进入丁磊指定帐号，并用于收购广西维尼纶公司股权。

当年，丁磊通过收购广西维尼纶公司91%的股权的方式，间接的取得了广西桂林广维文华旅游文化产业有限公司（《印象·刘三姐》演出项目公司）80.3%的控股权，从而“娶”得“刘三姐”。在当时，丁磊的这一动作堪称“神来之笔”。

由于收购《印象·刘三姐》耗资巨大，可高集团又没钱退还，丁磊以一尺水公司作抵押向王杰的借款未能及时还上，王杰起诉并申请查封了一尺水公司房产和土地，遂引发了一尺水公司起诉丁磊案。

2013年12月24日，一尺水公司在南宁中院以损害一尺水公司利益为由起诉丁磊，要求确认丁磊以一尺水公司名义签订的前述协议无效、抵押登记无效，请求判令丁磊赔偿1亿元人民币及其他损失4000万元人民币。

一桩经济纠纷就此爆发，《印象·刘三姐》的母公司广西维尼纶及其实际控制人丁磊，从此麻烦不断。

一枚“假印章”扳倒身价30亿的丁磊

控股《印象·刘三姐》后，面对这样一个优质资产，丁磊的第一想法是：将这一世界著名旅游文化品牌项目做大做强，为广西的旅游文化事业再做贡献。

“我在取得《印象·刘三姐》项目控制权后，一直致力于通过上市的方式给予该项目再次宣传，将该项目的经营业绩与参与股市的大众一起分享，通过大众参与，将《印象·刘三姐》的影响力进一步提升。我于2014年3月通过股票协议转让的方式进入山西广和山水文化传播股份有限公司（股票代码：600234，原名太原天龙集团股份有限公司）。”丁磊说。

然而，一尺水公司的诉讼官司让《印象·刘三姐》项目注入上市公司之路变得异常坎坷，最终破灭。

就在丁磊与山水文化合作的关键时刻，可高集团实际控制人梁沛农利用其掌控的媒体《华声晨报》（梁沛农系该报《华声周刊》的董事长）于2014年8月5日发表文章《公司老总向丁磊追索亿元债务》，对丁磊进行大篇幅的诋毁、污蔑，该事件使其本人在合作伙伴中的信誉深受影响。

同一天，《上海证券报》发表了文章《山水文化丁磊如何抱得美人归“刘三姐”》，与《华声晨报》发表的内容同出一辙。

在未对当事人进行采访的情况下，如此巧合地歪曲报道，引起了中国证监会山西监管局的关注。最终，丁磊与山水文化的合作终止，不得不接受了离场的选择。

更为严重的是，2014年10月，一尺水公司向南宁刑侦报案称，丁磊伪造公章，使该案进入刑事程序。

可高集团梁沛农对《华声晨报》称，“丁磊采用伪造公司公章和股东会决议的手段，将一尺水公司位于阳朔镇叠翠路19号的房地产抵押。”

对于所谓的“假印章”，丁磊显得十分冤屈和不解。为了融资，他曾于梁沛农达成协议，变更可高集团法定代表人为丁磊，而现在他在任一尺水公司法人时行使的法定权利被认为犯罪。

当时的借款抵押是通过正常途径完成，也是与可高集团老板梁沛农确认过的。“当时我们抵押融资他是同意的、知情的，土地证、房产证都在他们手上，我们去抵押的时候，是向他们要的土地证、房产证原件，而且可高集团是一尺水公司唯一的股东，没有他们开具股东会决议并协助办理，根本无法融资。”丁磊说。

广西高院（2015）桂民二终字第20号（2015年10月29日）、第21号（2015年10月29日）判决书也认为，丁磊当时作为一尺水公司法定代表人，代表公司所进行的借贷，与文件上的公章真假没有关系，从而确认了一尺水公司应当履行对王杰的还款义务。根据公司法第三十二条规定，当事人的签字和盖章都可以使合同成立。

“我签字即有法律效力，有必要私刻公章吗？”丁磊说。

公章究竟是真还是假，直到今天为止，丁磊都不清楚，因为公章平时并不是他本人亲自保管的。“当时更变为一尺水公司法定代表人时，交接的资料、公章都是由曾某负责的，我在2011年10月以前并不认识梁沛农，与可高集团进行一尺水公司收购的这笔交易也是曾某介绍给我的，在讨论收购合同的时候才认识的梁沛农。合同签订后，与可高集团达成协议，该项目由曾某负责处理交接及后期管理。办理抵押登记所有手续均是一尺水公司委托其内部员工朱某办理。结果一尺水公司报案时，曾某和朱某成为指证我指使他们私刻公章的证人。也就是因为他们二人的指证，南宁市公安局才予以立案。”

丁磊始终相信这是一个“局”。他说，“直到今天，我既不知道公章真假，也苦于证据不足，难以自辩。后来，对簿公堂时，梁沛农亲口承认给过曾某600万的好处费。这样来说，他们是利益共同体，里面有没有猫腻，只有他们自己才知道。退一万步说，如果我是私刻公章的主谋被立案，那么实施这件事的曾某和朱某作为从犯为何至今无事呢？梁沛农是广西人大代表，拥有自己的媒体，能量太大，证据不足的情况下也能立案并不奇怪。”

对于梁沛农指控丁磊以一尺水公司骗取7000万人民币一事，丁磊解释，“我支付了7000万股权转让款给梁沛农，对方违约后不予退还。在这事件中，我给7000万给梁沛农在先，隔了半年才去办理抵押融资，而且还只融了7000万，我有必要专门去骗吗？而且一尺水酒店实际价值3个多亿，抵押融资至少可以拿到1.5亿元，如果像梁所说，我真的想骗钱，那为什么不多骗一些呢？这完全是不合逻辑的。”丁磊认为，这是一种“街上有人被杀，就把路过的人列为通缉对象”的荒谬论断。

此外，对于梁沛农所说的“假印章”，却在他本人涉及的多起民事案件【（2014）南市民二初第1号、（2014）桂市民二初字第2号、（2014）桂市民二初字第1号、（2015）桂民二终字21号、（2015）桂民二终字21号等】中出现过，甚至出现在2012年7月29日可高集团《股东会决议》文件上。也就是说，该“假公章”已得到一尺水公司的股东及梁沛农的认可，并在公司经营过程中率先使用过。“可见，可高集团真正应该举报伪造公章的人应该是梁沛农本人。”丁磊说。

而且，从时间点和诉讼逻辑上，也存在很大的疑点。可高集团是在请求法院判令丁磊赔偿1.4亿元人民币无果的情况下，才转而告发丁磊用“假印章”，时间间隙长达一年多。