收购柬埔寨项目公司股份需要注意什么？
收购柬埔寨项目公司股份交易要点目 录
一、柬埔寨项目公司股权投资背景二、股权投资前期“尽职调查”关注重点三、支付股权转让价款时间节点 & 支付方式四、股份转让后的公司治理注意事项
一、柬埔寨项目公司股权投资背景 柬埔寨项目通过转让项目公司股份的形式招商引资，大体基于以下几方面的原因：1. 项目开发投入资金量大，创始股东无力独自承担，通过转让公司股 份引入资金确保项目开发的资金流。 2. 资本运作要求：比如通过股份转让将项目公司资产置入上市公司， 这样即满足项目公司创始股东变现要求，同时满足上市公司（收购 方）的年度财务报表要求。
3. 投资方通过受让柬埔寨项目公司股权方式贯彻“一带一路”战略。
4.项目创始股东投少量资金打造项目前期平台，通过转让项目公司股 份实现投资回报。
5. 创始股东之间产生分歧，无法继续合作。
二、股权投资前期“尽职调查”关注重点
在收购柬埔寨公司股份之前，收购方应安排专业律师、会计师对目标公司进行尽职调查，以便于全面确认项目风险和交易关键控制节点。即使不对项目进行详细尽职调查，建议收购方至少要关注以下关键交易节点。 以下是收购柬埔寨主要项目类别股权前期调查关注要点：
（一）收购柬埔寨经济特区类、工业园区类项目公司股权需要确认 的要点： （1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是 否有其他隐形股东或者其它涉及项目公司股权的私下协议。这 类公司前期需要资金量大，创始股东可能会因为拆借资金而与 他人签订私下的《股权协议》。（2）需要查验项目公司是否取得项目开发用地：“土地所有 权”或“土地长期租赁使用权”。（3）需要查验项目公司是否取得CDC的《合格投资项目》批文。
（二）收购柬埔寨矿产类项目公司股权前期调查需要关注的重点（1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是 否有其他隐形 股东 或者其它涉及项 目公司股权的私下协 议。创始股东会可能因为拆借资金而与他人签订私下的多个 《股权协议》或者《承包开采协议》等。（2)查验项目公司《勘探许可证》、《采矿许可证》、《环评报 告》的有效性；（3）查验矿山现场私挖滥采现象是否易于清理。
（三）收购柬埔寨经济特许地项目公司股权前期调查需要关注的重点 （1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是 否有其他隐形股东或者其它涉及项目公司股权的私下协议。 创始股东会可能因为拆借资金而与他人签订私下的多个《股权 协议》或者《承包开发协议》等。是否有影响经济特许地开发 的股东纠纷。（2）查验《经济特许地协议》及相关批文的真实性和有效性；（3）查验经济特许地边界是否清楚，是否取得土地部门颁发的《经济 特许地持有证》文件，是否取得《环评批复》。（4）查验项目公司前期是否遵守《经济特许地开发计划》，是否拖欠 税费。（5）是否有涉及部分经济特许地的《租赁协议》、《承包开发协议》 或类似协议等。
（四）收购柬埔寨不动产开发项目公司股权前期调查需要关注的重点（1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是否 有其他隐形股东；是 否有涉及《股份代持协议》 或者其它涉及 项 目公司股权的私下协议。创始股东会可能因为拆借资金而与 他人签订私下的多个《股权协议》。（2）项目开发用地是否已经抵押给银行，要查看项目用地的《土地 证》原件。 （3）不动产开发项目是否已经取得《建设许可证》和《销售许可 证》 （4）项目开发公司是否与第三方有合作开发协议。 （5）债务调查：包括拖欠工程款、不动产销售预收款、大额借款合 同（包括项目公司股东的《借款 合同》）
（五）收购特许权经营项目公司股权前期调查需要关注的重点 （1）项目公司持有的《特许经营协议》的有效性和剩余有效期限， 以及其它特许批文的有效性； （2）转让项目公司股份是否需要特许权授予方批准； （3）特许经营活动业务范围和运营情况；(4)特许经营项目的核心资产和负债。 （5）是否有《特许权承包经营协议》或《特许经营转授权协议》
三、股份转让价款支付时间节点 & 支付方式四、股份转让后的公司治理注意事项 为确保投资人在支付股份转让价款后有效行使股东权利，并按持股比例行使经营管理权，在公司冶理架构方面要在《股份转让合同》中注意以下几点：
一、项目公司董事会
董事会有权决定柬埔寨公司重大经营管理事项。在《股份转让合同》中要约定调整公司董事会成员构成，投资人按其收购的股份比例委派适当人数的董事。公司董事不一定必须是公司股东，即非公司股东也可以担任公司董事和董事长。
董事长是公司的法定代表人，有代表公司签署文件的权力。股份收购方应争取委任公司董事长的权力。
二、公章管理
柬埔寨公司只有一个公章，既没有财务专用章，也没有合同专用章；投资人要与原始股东制定好《公章使用保管制度》，这样可以通过公章对其它股东形成制约，也能规范公司用章。
三、银行支付签字授权
投资人收购项目公司股份后，要变更公司所有银行帐户的签字授权。在柬埔寨银行开户必须全体股东到银行现场办理，或者向银行出具柬埔寨律师见证的《董事会授权委托书》。股东可以委托两个或多个授权代表人在银行支票上签字，这样能监督项目公司的对外大额支付。
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