收购柬埔寨项目公司股份需要注意什么？

收购柬埔寨项目公司股份交易要点

目 录

一、柬埔寨项目公司股权投资背景

二、股权投资前期“尽职调查”关注重点

三、支付股权转让价款时间节点 & 支付方式

四、股份转让后的公司治理注意事项

一、柬埔寨项目公司股权投资背景

         柬埔寨项目通过转让项目公司股份的形式招商引资，大体基于以下几方面的原因：

1.   项目开发投入资金量大，创始股东无力独自承担，通过转让公司股      份引入资金确保项目开发的资金流。

        2. 资本运作要求：比如通过股份转让将项目公司资产置入上市公司，             这样即满足项目公司创始股东变现要求，同时满足上市公司（收购             方）的年度财务报表要求。
       3. 投资方通过受让柬埔寨项目公司股权方式贯彻“一带一路”战略。
       4.  项目创始股东投少量资金打造项目前期平台，通过转让项目公司股            份实现投资回报。
       5.   创始股东之间产生分歧，无法继续合作。

二、股权投资前期“尽职调查”关注重点

      在收购柬埔寨公司股份之前，收购方应安排专业律师、会计师对目标公司进行尽职调查，以便于全面确认项目风险和交易关键控制节点。即使不对项目进行详细尽职调查，建议收购方至少要关注以下关键交易节点。

    以下是收购柬埔寨主要项目类别股权前期调查关注要点：

（一）收购柬埔寨经济特区类、工业园区类项目公司股权需要确认 的要点：

   （1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是            否有其他隐形股东或者其它涉及项目公司股权的私下协议。这            类公司前期需要资金量大，创始股东可能会因为拆借资金而与            他人签订私下的《股权协议》。

  （2）需要查验项目公司是否取得项目开发用地：“土地所有                       权”或“土地长期租赁使用权”。

  （3）需要查验项目公司是否取得CDC的《合格投资项目》批文。

（二）收购柬埔寨矿产类项目公司股权前期调查需要关注的重点

  （1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是           否有其他隐形 股东    或者其它涉及项 目公司股权的私下协                 议。创始股东会可能因为拆借资金而与他人签订私下的多个             《股权协议》或者《承包开采协议》等。

  （2)  查验项目公司《勘探许可证》、《采矿许可证》、《环评报               告》的有效性；

  （3）查验矿山现场私挖滥采现象是否易于清理。

（三）收购柬埔寨经济特许地项目公司股权前期调查需要关注的重点

（1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是            否有其他隐形股东或者其它涉及项目公司股权的私下协议。                创始股东会可能因为拆借资金而与他人签订私下的多个《股权            协议》或者《承包开发协议》等。是否有影响经济特许地开发            的股东纠纷。

（2）查验《经济特许地协议》及相关批文的真实性和有效性；

（3）查验经济特许地边界是否清楚，是否取得土地部门颁发的《经济        特许地持有证》文件，是否取得《环评批复》。

（4）查验项目公司前期是否遵守《经济特许地开发计划》，是否拖欠         税费。

（5）是否有涉及部分经济特许地的《租赁协议》、《承包开发协议》        或类似协议等。

（四）收购柬埔寨不动产开发项目公司股权前期调查需要关注的重点

（1）除项目公司《章程》上载明的股东之外，需要确认项目公司是否         有其他隐形股东；是 否有涉及《股份代持协议》   或者其它涉及         项 目公司股权的私下协议。创始股东会可能因为拆借资金而与           他人签订私下的多个《股权协议》。

  （2）项目开发用地是否已经抵押给银行，要查看项目用地的《土地            证》原件。

（3）不动产开发项目是否已经取得《建设许可证》和《销售许可              证》

（4）项目开发公司是否与第三方有合作开发协议。

（5）债务调查：包括拖欠工程款、不动产销售预收款、大额借款合             同（包括项目公司股东的《借款 合同》）

（五）收购特许权经营项目公司股权前期调查需要关注的重点

（1）项目公司持有的《特许经营协议》的有效性和剩余有效期限，            以及其它特许批文的有效性；

（2）转让项目公司股份是否需要特许权授予方批准；

（3）特许经营活动业务范围和运营情况；

  (4)  特许经营项目的核心资产和负债。

（5）是否有《特许权承包经营协议》或《特许经营转授权协议》

三、股份转让价款支付时间节点 & 支付方式

四、股份转让后的公司治理注意事项

       为确保投资人在支付股份转让价款后有效行使股东权利，并按持股比例行使经营管理权，在公司冶理架构方面要在《股份转让合同》中注意以下几点：
         一、项目公司董事会
         董事会有权决定柬埔寨公司重大经营管理事项。在《股份转让合同》中要约定调整公司董事会成员构成，投资人按其收购的股份比例委派适当人数的董事。公司董事不一定必须是公司股东，即非公司股东也可以担任公司董事和董事长。
          董事长是公司的法定代表人，有代表公司签署文件的权力。股份收购方应争取委任公司董事长的权力。   
        二、公章管理
       柬埔寨公司只有一个公章，既没有财务专用章，也没有合同专用章；投资人要与原始股东制定好《公章使用保管制度》，这样可以通过公章对其它股东形成制约，也能规范公司用章。
       三、银行支付签字授权
       投资人收购项目公司股份后，要变更公司所有银行帐户的签字授权。在柬埔寨银行开户必须全体股东到银行现场办理，或者向银行出具柬埔寨律师见证的《董事会授权委托书》。股东可以委托两个或多个授权代表人在银行支票上签字，这样能监督项目公司的对外大额支付。



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